公司秘書Com Sec即是私人秘書？

By 吾係秘書 - 卡比 | 2018-12-09 | 社會科學

筆者眼見公司秘書(Company Secretary/Com Sec)是一個不多人認識的行業。在這個行業工作了一段日子後，想藉著這篇文章消除部分人對這一個行業的誤解。

甚麼是公司秘書？

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當一般人得悉你是當公司秘書的時候，普遍的反應是：「即係做秘書？」。他們認為公司秘書與一般老闆的私人秘書無異，相信行業同工對於這種誤解亦都見怪不怪，不要說一般人，有部分HR在刊登求職廣告聘請私人秘書時，亦有機會誤中副車，在行業分類揀選「Company Secretary」一欄。

基於中文文法特色，「公司秘書」一詞可以有三個意思：A)高級管理層的「私人秘書／助理」、B)上市公司或私人公司具名「公司秘書」、C)公司秘書行業（及其從業員），「語帶三關」。

一般人認為，公司秘書即是一間公司內部高級管理層的私人秘書(secretary/assistant of senior management within a company)，他們對於公司秘書的解讀是「a company’s secretary」而非「Company Secretary」。相反，英文有「Personal Secretary」和「Company Secretary」明確之分，沒有語義模稜兩可的情況出現。

而有部分對「公司秘書」稍有認識的人則會認為公司秘書即是指上市公司那位具名公司秘書(named company secretary)，其實這個定義只涵蓋了公司秘書的部分職責。某部分中小企老闆則認為公司秘書只是一年要多付數千元，由別人提供的服務。

下文要討論的是公司秘書整個行業。

職責

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公司秘書屬於合法合規(Legal & Compliance)範疇，簡單來說，公司秘書是一間公司的「護士」，負責照顧一間公司的「生老病死」。

生 － 開公司
顧名思義，即是成立公司(Company Incorporation)。

老 － 年度合規(Annual Compliance)
－ 準備股東週年大會(Annual General Meeting/AGM)
－ 遞交周年申報表(Annual Return Filing)
－ 更新商業登記證(Business Registration/BR Renewal)
－ 公司法定記錄保存(Keeping of Statutory Records)
－ 盡職調查(Due Diligence)

病（「病」意指變化） － 不常規工作(Ad Hoc Tasks)
－ 委任／轉換董事(Appointment & Change of Director)
－ 移除董事(Director Removal)
－ 公司股份轉讓(Share Transfer)
－ 股份配發(Share Allotment)
－ 銀行授權簽名人轉換(Change of Bank Signatory)
－ 股東及董事會議統籌(Organising Shareholders and Directors Meeting)

死 － 把公司關掉
－ 撤銷公司註冊(Company Deregistration)
－ 剔除註冊(Striking Off)
－ 清盤(Winding Up)

很多時候，Com Sec亦需要與律師合作。有行內人以「醫生」和「護士」的關係來形容「律師」和「公司秘書」，律師負責處理較複雜的transaction(例如撰寫合同(Agreement Drafting))，以及在Ad Hoc Tasks上給予法律意見；而公司秘書的專長則在於處理各項compliance administration事宜，可謂各有各專長。

入行門檻

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公司秘書入行門檻不高，某部分公司的最低要求為預科畢業。一般行內人持有IVE的企業管治(Corporate Governance)高級文憑及／或OU、樹仁、明愛專上學院、恒大的學士學位；亦有唔少持有會計、語文或翻譯學士學位的行內人。

入行大致係透過以下5種途徑：

Professional Firm(專業服務公司，行內簡稱「Pro Firm」)
行內有名而規模最大的企業服務供應商(Corporate Services Provider)包括Tricor、TMF、Vistra、Portcullis等等，他們的客戶眾多，一間Firm的Com Sec Department規模可以大至過百人，分工比較仔細，有專責做香港私人公司(Private Company/Private Co)、離岸公司(Offshore Company)、上市公司(Listed Company/Listed Co)的Team，每一個人或需負責100至200間私人公司的Annual Compliance。他們基本上全年都在聘請員工。

CPA Firm(會計師樓)
會計師樓裡獨立存在的公司秘書服務公司，規模可以很大亦可以很小，一般而言，一間CPA Firm的Com Sec Department只有1至5個人，主要客戶為中小企，負責處理客戶的Private Company、Offshore Company，極少公司會負責Listed Company。

Law Firm(律師樓)
跟CPA Firm性質類同，部分MNC Law Firm會提供更全面的公司秘書服務。

Private Company (私人公司，行內簡稱「Private Co」)
有一定規模的私人公司設有內部(in-house)的Com Sec Department，一間母公司持有多間子公司(subsidiary)，有一層層的架構，Com Sec Department(或隸屬Legal Department)的規模亦視乎公司自身的規模成一個正比。

Listed Company(上市公司，行內簡稱「Listed Co」)
槪念大致跟大型Private Co類同，不同的地方是，Listed Co在交易所上市集資，需要向公眾股東交代，Listed Co除了需要遵守各間Subsidiaries成立地所屬的管轄權(Jurisdiction，例如：香港、澳門、英屬處女群島(British Virgin Islands/BVI)、開曼群島 (Cayman Islands)) 的法例。以香港為例，香港上市公司除了需要遵守香港的公司條例(Companies Ordinance/CO)之外、亦需要遵守香港聯合交易所(The Hong Kong Stock Exchange/HKEx)的上市規則(Listing Rules)，以及證券及期貨條例(Securities and Futures Ordinance/SFO)，增強公眾透明度，保障公眾股東的利益。

換句話說，於Listed Co任職的Com Sec的職責對比於Firm或Private Co任職的同業，所能接觸的工作範疇最為廣泛。

行業前景
Com Sec一般起薪點由$10,000至$15,000不等，一般3年經驗約$20,000，4至7年經驗約為$25,000至$35,000不等，上市公司具名公司秘書的薪金則由$50,000起(這是市值較低的上市公司所能提供的薪金點)；在大型上市公司工作並任職高位的同業，年薪可達致過百萬元。

有心在行內發展，一般都會在入行不久之後成為香港特許秘書(The Hong Kong Institute of Chartered Secretaries/HKICS，行內亦稱為雀仔會)的學生會員(Student Member)，並考取International Qualifying Scheme (IQS) Exam或修讀香港理工大學(PolyU)/香港城市大學(CityU)/香港浸會大學(BU)/香港公開大學(OU)相關的Corporate Governance碩士學位(Master’s Degree)以獲得考試豁免(Exemption)，成為畢業學員(Graduate)，然後再累積3至6年相關工作經驗及獲得提名，以獲取會士(Associate)，亦即是特許秘書(Chartered Secretary)資格。成為Associate後，累積更多經驗及獲提名，可以申請成為資深會士(Fellow)，惟人數不多。

已領有公司秘書專業牌照而又想進一步增值自己的話，或會考慮修讀倫敦大學(University of London/UOL)或曼徹斯特都會大學(Manchester Metropolitan University/MMU)的法學學士課程或各大院校提供的法學碩士課程，增強競爭力，畢竟，成為了Chartered Secretary而亦有法學專業資格的同業，在這行仍屬少數之輩。

入行需要技能
中英文語文能力好、細心、有耐性、不怕悶、喜歡咬文嚼字。

一個人的見識有限，而這一行著重實戰經驗，文件高度準確度，Com Sec工作層面所遇到的情況五花八門，當你遇到未接觸過的情況而公司亦沒有文件樣式(Template)可循的情況下，若然你的公司有預算的話，或許你可以找外聘律師幫忙撰寫文件，要不然，你只能依靠日常的資料搜集能力還有你的人際網絡。正所謂：「你的朋友如何，你的日子也必如何」，認識多幾個同業朋友是十分重要的。

結論
公司秘書不是坊間所認識的私人秘書，它屬於眾多專業範疇之一，亦有自己的公會及發牌制度。當你的朋友跟你說他/她是當公司秘書/Com Sec的話，不要再弄錯了。